博瑞传播收购漫游谷股权 马化腾套现3.6亿

　　记者 彭友 博瑞传播(600880)昨晚宣布，拟定向增发募集资金，以103600万元购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权。值得注意的是，腾讯董事会主席马化腾此次可套现3.626亿元。

　　据悉，经转让双方协商一致，确定本次交易股份(即漫游谷70%股权)转让价款合计103,600万元。各售股股东在本次交易以及后续交易中的对价按照以下比例收取：世纪凯旋，64.4995%;姬凯，11.237%;张福茂，10.7063%;阮玫，6.6036%;王佳木4.1036%;黄明明2.85%。

　　值得注意的是，截至本预案签署日，马化腾持有世纪凯旋54.2857%的股权。换算下来，马化腾间接持有漫游谷35%股权，此次出售后，归结到他名下的金额为3.626亿元。

　　根据公告，本次非公开发行价格不低于9.09元/股，发行股票数量不超过12000万股。本次非公开发行股票募集资金总额不超过106000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过103000万元，将全部用于购买漫游谷股权。

　　本次收购还签署了对赌协议，根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零，则公司将根据《购股协议》的约定以不高于43200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。

　　2012年1-8月，漫游谷的营业收入为16094.72万元，营业利润9706.88万元，利润总额9743.88万元，净利润8329.75万元，归属于母公司所有者的净利润8329.75万元。

　　截至2012 年10 月16 日，游戏谷通过该等一系列重组协议实际控制漫游谷。

　　腾讯控股、姬凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其100%控股的TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED 和JIAMU HOLDINGS LIMITED 持有游戏谷集团的股权，股权比例分别为65.789%、13.684%、10.263%、5.132%和5.132%。

　　根据游戏谷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，游戏谷为游戏谷控股于2008年10月独家投资设立，游戏谷集团持有游戏谷控股100%的股权。

　　截至2012 年10 月16 日，腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游谷的重组协议实际控制标的公司漫游谷。

　　2012 年10 月16 日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相关资产，转让价格为1,004.24 万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定，《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》、《梦幻西游》的收入自2012 年9 月1 日起转让至漫游谷。

　　据悉，漫游谷自2009 年以来主要是通过与腾讯计算机联合运营的模式合作运营游戏。腾讯游戏运营平台是国内最大的游戏平台之一，通过其在规模、资金、技术及经验上的优势，使得漫游谷的游戏项目在营销、宣传及运营上更上一个台阶，同时借助其强大的客户资源和完善的客户调查系统可以帮助漫游谷及时调整研发方向，更好的跟进市场变化。

　　博瑞传播拟分阶段向售股股东购买标的公司100%的股权。根据《购股协议》各项条款和条件，本次交易为博瑞传播将向售股股东合计购买标的公司70%的股权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司46.05%的股权，向姬凯购买标的公司8.88%的股权，向阮玫购买标的公司3.24%的股权，向王佳木购买标的公司3.24%的股权，向张福茂购买标的公司6.49%的股权，向黄明明购买标的公司2.10%的股权。